Disolución y Liquidación de Sociedades

Hace algún tiempo que le vengo dando vueltas al asunto y tras asistir hace unos meses a una charla de expertos, mis dudas se han aclarado completamente.
Les hablo, en cuestión, del asunto de la Disolución y Liquidación de Sociedades.
Merece la pena pararse a leer los artículos de la nueva ley de Sociedades de Capital, en su Título X, Capítulo I, Sección I, desde el artículo 360 hasta el 400.
Si uno se detiene en el Artículo 363, Causas de disolución, en referencia al Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia legal o estatutaria, observará que en el apartado a), dice lo siguiente:

“La sociedad de capital deberá disolverse, por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año”.

Pues bien, ¿Quién no tiene o conoce a alguien que mantiene una sociedad inactiva desde hace mucho tiempo? Por no hablar de años claro está.

Si se paran a analizar la situación, observarán que esas sociedades que mantienen inactivas, ya sea por los fines que quieran sus socios en mantenerlas así, están en una situación automática de DISOLUCIÓN.

Y mucho ojo, pues si además eres administrador de una sociedad en esta situación, quizás no te hayas parado a leer el Artículo 367, que dice lo siguiente:

Artículo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores.

1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

Resumiendo:

Una sociedad, no la podemos mantener inactiva por ” X ” tiempo como hemos observado. Ya sea para ahorrarnos el dinero de cerrarla, o para saber qué ideas se nos pueden ocurrir para saber qué hacer con ella.

Y como siempre,

El desconocimiento de las leyes, no le exime de su aplicación.

Javier Molina González

Consultor de Empresas

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